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海北塑料制品总公司

来源:技术     时间:2021-12-02 10:50

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海北塑料制品总公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 重庆顺博铝合金股份有限公司(以下简称“公司”)2020年11月与重庆轻纺控股(集团)公司(以下简称“轻纺集团”)签订了《股权转让意向协议》,公司拟收购重庆奥博铝材制造有限公司(以下简称“奥博公司”)100%的股权及相关债权。有关该事项的具体内容及后续进展详见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 签订股权转让意向协议的公告》(公告编号:2020-028)、《第三届董事会第十九次会议决议公告》(公告编号:2021-068)、《关于公司参与竞买重庆奥博铝材制造有限公司的进展公告》(公告编号:2021-073)、《关于公司参与竞买重庆奥博铝材制造有限公司的补充公告》(公告编号:2021-074)。 2021年11月24日,公司与轻纺集团签订了《产权交易合同》。 二、交易对方的基本情况 重庆轻纺控股(集团)公司 1.统一社会信用代码:915000004504171295 2.成立时间:2000年08月25日 3.注册地址:重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层 4.法定代表人:谢英明 5.企业类型:有限责任公司(国有独资) 6.注册资本:180000万元整 7.经营范围:对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理,销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料(不含化学危险品)、百货,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 8.经查询信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/),轻纺集团不属于失信被执行人。 三、合同的主要内容 转让方(以下简称甲方):重庆轻纺控股(集团)公司 受让方(以下简称乙方):重庆顺博铝合金股份有限公司 (一) 产权转让的标的 甲方将所持有的重庆奥博铝材制造有限公司(以下简称“标的企业”)100%股权及10389.528871万元债权有偿转让给乙方。 (二) 产权转让价格 甲方将上述股权及债权以人民币17739.528871万元(大写:壹亿柒仟柒佰叁拾玖万伍仟贰佰捌拾捌元柒角壹分)的价格转让给乙方。 (三) 转让方式 上述产权转让标的通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司(以下简称“重庆联合产权交易所”)发布转让信息征集受让方,公告期间只产生乙方一个意向受让方,因此采用协议转让的方式,确定受让方和转让价格,签订产权交易合同,实施产权交易。 (四) 产权转让价款支付方式 1.乙方在递交意向受让申请时向重庆联合产权交易所交付的交易保证金人民币5321万元(大写:伍仟叁佰贰拾壹万元整)转为产权转让价款。 2.乙方在合同生效后5个工作日内将剩余转让价款人民币12418.528871万元(大写:壹亿贰仟肆佰壹拾捌万伍仟贰佰捌拾捌元柒角壹分)一次性支付至重庆联合产权交易所指定的客户备付金账户。 3.甲、乙双方同意,前述产权转让价款到达重庆联合产权交易所指定的客户备付金账户后,由双方分别向重庆联合产权交易所出具付款委托函,并按下述时间节点支付至甲方: (1)本条第2款约定价款到达重庆联合产权交易所指定的客户备付金账户后3日内,支付甲方全部转让价款的92%; (2)剩余8%转让价款在满足以下三项条件,且重庆联合产权交易所收到乙方另行发出的书面付款通知后支付: ①本次产权交易工商变更登记完成; ②乙方完成对标的企业的交割日审计,且认为不存在需要甲方承担赔偿或补偿责任的情形; ③甲、乙双方关于本次产权交易的其他约定执行完毕。 (五) 产权交割事项 1.甲、乙双方约定,本次股权转让的交割日为股权过户的工商登记变更完成之日。 2.甲、乙双方同意,本次交易的评估基准日为2020年10月31日。由评估基准日起至股权转让交割之日止标的企业产生的损益由标的企业承担和享有。双方同意,在本合同签订后,由甲乙双方共同认可的审计机构开展交割日审计,甲方督促标的企业予以配合。 3.经交割日审计发现标的企业评估基准日的资产、负债情况与甲方披露的情况(包括甲方及标的企业为组织本次产权转让而披露的审计报告、评估报告等文件)存在重大差异,或者评估基准日至产权交割日期间标的企业产生非经营性损失以及账实不符、账表不符的,相关损失金额单独或合计超过50万元的部分须由甲方对乙方据实补偿。相关情形列举如下: (1)评估基准日以及评估基准日至产权交割日期间存在的以下情形,导致标的企业经济损失单独或合计超过50万元: ①标的企业有形资产(设备、存货、房产等)权属重大瑕疵、遗失、报废、盘亏,标的企业对外债权(应收账款、其他应收款、预付款等)不真实,标的企业对外负债未披露。 ②企业存在账实不符、账表不符、违规担保、不实债务及职工故意或重大过失产生的经济损失。 ③评估基准日至产权交割日期间因标的企业及其职工行为导致的人身或财产侵权、环境污染、安全事故、违法行为导致的赔偿责任、罚款等损失。 (2)标的企业账面价值不足50万元,但对于企业生产经营具有重要影响的商标、专利、专有技术等权属重大瑕疵。 (3)与上述(1)至(2)项情况相似,且导致标的企业经济损失达到相应标准的情形。 (六) 权证的变更及相关约定 1.受让方同意并承诺,在办理本次股权转让的工商变更登记手续之日前,协调标的企业或代为标的企业向转让方一次性足额偿还2021年4月1日至股权交割日期间标的企业尚欠转让方款项中950万元的借款利息(利率按照原借款合同约定的标准执行)。 2.受让方同意并承诺,在办理本次股权转让的工商变更登记手续之日前,协调标的企业或代为标的企业向转让方一次性足额偿还2021年5月13日起至股权交割日期间标的企业欠付转让方400万元借款本金和利息(利率按照原借款合同约定的标准执行)。 3.受让方同意并承诺,在办理本次股权转让的工商变更登记手续之日前,转让方与受让方共同负责协调相关金融机构解除转让方为标的企业向金融机构融资提供的担保责任。 4.受让方同意并承诺,在办理本次股权转让的工商变更登记手续之日前,受让方负责协调标的企业结清欠付转让方所属企业重庆卓越实业发展有限公司业务往来欠款。 5.受让方同意并承诺,上述第1、2、4项承诺事项在本合同签署之日起40个工作日内完成;上述第3项承诺事项由双方指定专人与金融机构对接协调,在交割日前完成担保方式更换,解除转让方的担保义务。 6.受让方承诺标的企业继续履行与转让方控股子公司重庆北源玻璃有限公司于2021年3月25日签署的《直供电转供协议》约定的各项义务和责任。重庆北源玻璃有限公司筹建自身变电站未能在《直供电转供协议》约定的转供电期限内完成的情况下,受让方同意适当延长直供电转供期限,且维持基本条款不变。转让方应保证该《直供电转供协议》等相关条款及履行情况符合一般商业原则,不存在导致标的企业合法利益受损或其他利益输送的情况。 7.甲、乙双方同意,标的企业各类档案资料由标的企业按档案管理规定妥善保管并依法依规处置。 8.甲、乙双方同意,在股权交割日双方签署交割协议对本条第1-4项约定内容的完成情况进行确认,清点移交标的企业证照、印鉴、产权证书、劳动合同、财务U盾及密码等(具体移交明细由双方指派代表根据标的企业实际情况进行逐项登记确认)。 9.本条第1、2、4项约定的债权不包含在本次交易的债权10389.528871万元内。 (七) 违约责任 1.乙方在报名受让时,通过重庆联合产权交易所交付保证金人民币5321万元(大写:伍仟叁佰贰拾壹万元整)。当乙方违反本合同的约定及公告相关内容,则保证金转为违约金予以扣除,违约金在扣除重庆联合产权交易所应向甲乙双方收取的交易费用后,剩余部分支付给甲方;若甲方不履行合同的约定,则甲方应当以保证金同等金额作为违约金承担违约责任,该违约金在扣除重庆联合产权交易所应向甲乙双方收取的交易费用后,剩余部分支付给乙方。 2.上述第1项违约条款仅适用于甲方或乙方根本违约导致对方合同目的无法实现的情形。如合同双方存在其他违约情形,但该违约情形并不导致本次产权转让合同无法履行,则违约方应当立即采取补救措施,消除违约情形并积极推进本次协议履行,导致守约方经济损失的,由违约方据实赔偿。 3.甲方披露的标的企业的资产存在本合同第五条第3款的情况,或者甲方违反本合同第十一条的保证与承诺造成乙方经济损失的,甲方需予以赔偿。在双方确定赔偿金额后,由甲方向乙方据实予以补偿,补偿款项在双方确定金额后由甲方支付至乙方指定账户。补偿事宜无法达成一致的,按照争议解决方式处理。在双方就本次产权交易中可能发生的补偿或赔偿事项全部协商一致并履行完毕前,乙方有权拒绝向重庆联合产权交易所发出本合同第四条第3款第(2)项约定的书面尾款付款通知,且无需就此承担责任。 四、合同对公司的影响 1、由于奥博公司经营体量较小,根据奥博公司2021年1月-9月财务报表(未经审计),截止2021年9月30日总资产35,064.42万元、净资产12,125.65万元,2021年1月-9月营业收入48,769.06万元、净利润579.37万元等数据基数较小,对公司整体影响较小;考虑股权转让交割后公司将统一会计政策,且现有业务的丰富和进一步调整亦需要一定的时间等因素,预计不会对公司2021年度经营业绩产生重大影响。 2、本项目收购完成后,涉及相关产能规划调整、技术改造及和现有业务的产业协同整合,未来盈利状况暂具有不确定性。 五、风险提示 本次股权转让的工商变更登记手续暂未完成,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定,根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎投资,注意投资风险。 六、合同的审议程序 董事会授权公司管理层按照有关法律法规办理本次股权债权转让相关事宜。 七、备查文件 《产权交易合同》 特此公告。 重庆顺博铝合金股份有限公司董事会 2021年11月24日